Fiscal julio 21, 2023
Identificación de este tipo de acciones, su registro contable y sus implicaciones fiscales.
Fiscalia - C.I.F.
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) indica que las sociedades pueden estipular en su contrato social que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase[1]. En ese sentido, es meritorio analizar las llamadas “acciones preferentes” y su tratamiento contable, ya que, por sus características, pueden ser registradas como pasivo en vez de como capital.

¿Qué son las acciones preferentes?
Las principales clasificaciones de las acciones son:

Acciones ordinarias o comunes
Acciones preferentes
Las acciones ordinarias son definidas como “un instrumento financiero de capital que está subordinado a todas las otras clases de acciones en cuanto a su derecho de recibir dividendos o a su reembolso”[2] por la Norma de Información Financiera (NIF) C-11 – “Capital Contable”. Adicionalmente, presentan otras características[3]:

Tienen derecho a voto, eligen al consejo de administración y votan sobre las políticas de la empresa.
En caso de liquidación, los accionistas ordinarios sólo tienen derecho a los activos de la empresa después de que se haya pagado íntegramente a los obligacionistas, los accionistas preferentes y otros deudores.
Por su parte, las acciones preferentes son una clase especial de acciones que poseen ciertas prerrogativas o propiedades con las que las acciones ordinarias no cuentan, a cambio, usualmente, de no ofrecer derecho a voto. Entre las características asociadas se encuentran[4]:

Preferencia en cuanto a dividendos.
Preferencia en cuanto a los activos en caso de liquidación.
Convertible en acciones ordinarias.
Rescindibles a opción de la sociedad.
Sin derecho a voto.
¿Las acciones preferentes son capital o pasivo?
Aunque tenga forma jurídica de capital, una acción preferente puede ostentar sustancia económica de un pasivo, según los derechos que confiere[5]. Por ejemplo, puesto que este tipo de acciones pueden tener preferencia sobre los dividendos, la NIF C-11 señala que, si una acción preferente establece “un rendimiento fijo, aun cuando no existan utilidades, no debe reconocerse como parte del capital, sino como un pasivo. Por ejemplo, si se establece un dividendo predeterminado aun en caso de que no existan utilidades”[6].

Kieso, Weygandt y Warfield (2020) indican que el registrar como pasivo a una acción preferente obedece a sus similitudes con los pasivos:
El emisor (y en algunos casos el titular) suele tener derecho a rescindir las acciones en un plazo determinado, lo que las asemeja a un pago del principal [de un préstamo][7]. En muchos casos, los dividendos de las acciones preferentes están casi garantizados (provisión acumulativa), lo que los asemeja a intereses. Por ello, las acciones preferentes son uno de los muchos instrumentos financieros difíciles de clasificar.

Esto no quiere decir que todas las acciones preferentes sean consideradas como pasivos. La NIF indica que se deben registrar como capital las acciones preferentes que se diferencien de las ordinarias únicamente por tener prioridad sobre los activos en la liquidación de la emisora o el derecho a dividendos acumulativos hasta que existan utilidades[8].

Identificar a las acciones preferentes que son pasivos contables
La acción preferente que por antonomasia debe considerarse como pasivo, es la acción preferente redimible. Este tipo de acciones presentan alguna de las siguientes características[9]:

prever el reembolso obligatorio del capital social en una fecha futura, o
otorgar a los accionistas el derecho a exigir el reembolso del capital social en una fecha determinada o con posterioridad a la misma, por un importe fijo o determinable
Estas propiedades equiparan a la acción preferente redimible en un instrumento con una obligación contractual por la cual entregar dinero.

Debido a estas particularidades, la NIF C-12 – “Instrumentos financieros con características de pasivo y de capital”, señala que “si una entidad emite una acción preferente estableciendo el monto y la fecha en que se redime, dicha acción preferente representa un pasivo”. Este es exacto el caso de la acción redimible. Nótese que la norma indica que el fijar un “monto” y “fecha” son los determinantes para que se registre como pasivo, sin embargo, el fijar una fecha es lo que determina si estas acciones son un pasivo o no[10].

Registro de acciones preferentes consideradas como pasivo
Aunque parezca contraintuitivo, una vez que se ha detectado que la acción preferente redimible es un pasivo, proceden los siguientes registros[11]:

Deberá clasificarse como pasivo y no capital.
Los dividendos relacionados a este instrumento deben aplicarse a resultados (no a utilidades acumuladas) como gastos por intereses en el resultado integral de financiamiento, conforme se devenguen, ya sea en un rubro por separado o junto con los demás intereses.
Las ganancias o pérdidas en la redención deben afectar resultados.
Como parte de las reglas de revelación, deben revelarse los montos correspondientes y el rubro en que están reflejados los dividendos clasificados en resultados[12].

Ejemplo del registro de una acción preferente es el siguiente:

Con fecha de 1 de enero de 2023, Emisora, S.A. emite 2,000 acciones preferentes redimibles por $50.00 que son suscritas por los accionistas. Las acciones tendrán un monto de redención de $50.00, serán redimibles, por acuerdo de las partes, el 1 de enero de 2026, y pagan un dividendo anual del 5%.

Emisora, por ende, deberá realizar el siguiente registro cuando las acciones son suscritas:

Debe Haber Debe Haber
Efectivo 100,000
Acción preferente redimible (considerada pasivo) 100,000
El 30 de abril de 2024, Emisora emite dividendos a sus accionistas preferentes y realiza el siguiente asiento:

Debe Haber Debe Haber
Dividendos de acción preferente redimible (registrado como interés) 5,000
Efectivo 5,000

Acciones redimibles consideradas como capital
De acuerdo con la NIF C-11, párrafo 41.4.1., un instrumento financiero que puede ser redimido en efectivo u otro instrumento financiero debe calificar como capital y no como pasivo sólo si se reúnen todas las siguientes condiciones:

concede al tenedor el derecho a una participación a prorrata de los activos netos de la entidad sólo en el caso de liquidación de la entidad;
el instrumento financiero tiene subordinados sus derechos de cobro por el tenedor a cualquier otro instrumento financiero emitido por la entidad y no tiene prioridad sobre otros pasivos en caso de liquidación; asimismo, no es necesario que sea convertido en otro instrumento antes de que esté en la categoría cuyos derechos están subordinados a los de cualquier otra categoría de instrumentos emitidos por la entidad;
todos los instrumentos financieros de la categoría que está subordinada a las otras deben tener las mismas características. Por ejemplo, si fuera una serie de acciones preferentes, todas deben tener derecho a un mismo dividendo mínimo y a un mismo monto de redención en liquidación;
el instrumento financiero no genera una obligación contractual de entregar efectivo u otro instrumento financiero a otra entidad o de intercambiar activos financieros o pasivos financieros con otra entidad bajo condiciones que sean potencialmente desfavorables para la entidad, ni de entregar un número variable de instrumentos financieros de capital
todos los flujos de efectivo que se generarán en la vida del instrumento se basarán sustancialmente en las utilidades o pérdidas de la entidad, en el cambio en sus activos netos o en el cambio en el valor razonable de los activos netos reconocidos o no reconocidos (excluyendo cualquier efecto del propio instrumento).
Acciones preferentes, ¿cuándo son capital?
Al respecto, surge la pregunta sobre qué hacer con acciones preferentes que no sean redimibles. Ultimadamente, la NIF señala que un instrumento financiero de capital deberá catalogase como tal cuando el tenedor esté expuesto a los riesgos y tenga derecho a los rendimientos de la operación de la entidad y además debe cumplir con las dos condiciones siguientes[13]:

el instrumento no debe tener estipulado un monto de redención a una fecha fija, ya sea a discreción del tenedor o del emisor del instrumento; y
el pago o reembolso del instrumento debe estar subordinado al pago de todas las obligaciones de la entidad
Para ahondar más en el análisis, la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 32 – “Instrumentos financieros: presentación” indica que la clasificación en pasivo o capital de una acción preferente debe basarse en la sustancia del acuerdo legal. En ese sentido, indica que cuando los dividendos a los titulares de las acciones preferentes ya sean acumulativas o no acumulativas[14], se realizan a discreción del emisor, las acciones son instrumentos de capital[15]. Luego indica que los siguientes puntos no deberán evaluarse a la hora de definir si una acción es considerada como pasivo o capital:

un historial de realizar distribuciones;
la intención de realizar distribuciones en el futuro;
un posible impacto negativo en el precio de las acciones ordinarias del emisor si no se realizan distribuciones (debido a las restricciones para pagar dividendos sobre las acciones ordinarias si no se pagan dividendos sobre las acciones preferentes);
el importe de las reservas del emisor;
la expectativa del emisor de obtener beneficios o pérdidas durante un período; o
la capacidad o incapacidad del emisor para influir en el importe de sus pérdidas o ganancias del ejercicio.
Utilidad por acción
Deberá analizarse el efecto que las acciones preferentes tienen en la utilidad por acción de la entidad. Para ello, consulte la NIF B-14 – “Utilidad por acción”.

Implicaciones fiscales
En principio, la Ley del Impuesto sobre la Renta (ISR) no indica un tratamiento particular a las acciones preferentes, mucho menos las redimibles. Dicho esto, para evaluar si considerar este instrumento como capital o pasivo para fines fiscales, se debe tomar en cuenta lo que a continuación se señala.

Durante el análisis, debe tenerse en cuenta el Artículo 11 de la Ley del ISR cuando indica que tendrán tratamiento de dividendo los créditos respaldados, entendiendo a estos como “las operaciones por medio de las cuales una persona le proporciona efectivo, bienes o servicios a otra persona, quien a su vez le proporciona directa o indirectamente, efectivo, bienes o servicios a la persona mencionada en primer lugar o a una parte relacionada de ésta”. O también, “aquellas operaciones en las que una persona otorga un financiamiento y el crédito está garantizado por efectivo, depósito de efectivo, acciones o instrumentos de deuda de cualquier clase, de una parte relacionada o del mismo acreditado, en la medida en la que esté garantizado de esta forma”.

Por ende, en caso de que se opte por considerar las acciones preferentes como pasivo, para efectos fiscales, debe tenerse en cuenta la anterior definición, identificando además si esto no revierte el tratamiento inicialmente tomado, pasándolo como capital.

Bibliografía
Kieso, D. E., Weygandt, J. J., & Warfield, T. D. (2020). Intermediate Accounting IFRS. New Jersey: John Wiley & Sons.
Melville, A. (2017). International Financial Reporting. A practical guide (Sexta ed.). Harlow: PEARSON EDUCATION LIMITED.

___________
Notas al pie

[1] LGSM, Artículo 112, párrafo segundo.

[2] NIF C-11, párrafo 42.2.4.

[3] Chen, J. (2022). Common Stock: What It Is, Different Types, vs. Preferred Stock. Investopedia. https://www.investopedia.com/terms/c/commonstock.asp

[4] Kieso, D. E., Weygandt, J. J., & Warfield, T. D. (2020). Intermediate Accounting IFRS. John Wiley & Sons.

[5] NIF C-12, párrafo 41.1.2.

[6] NIF C-11, párrafo 42.5.2.

[7] Entiéndase principal como el

[8] NIF C-11, párrafo 42.5.1.

[9] Melville, A. (2019). International Financial Reporting. Pearson UK.

[10] NIF C-12, párrafo 41.4.4: “Una acción preferente puede tener establecido un monto de redención. Sin embargo, si no tiene una fecha fija de redención, sino que la misma sólo ocurrirá al liquidar la entidad, procede clasificarla como capital a menos que la liquidación de la entidad haya sido acordada o la fecha de redención queda a discreción del tenedor”.

[11] NIF C-12, párrafos 42.16, 45.2, inciso c), 51.1, inciso b) y 52.2.

[12] NIF C.12, párrafo 60.4.

[13] NIF C-12, párrafo 41.2.1.

[14] Las acciones preferentes acumulativas exigen que si una empresa no paga un dividendo en un año, debe compensarlo en un año posterior antes de pagar cualquier dividendo a los accionistas ordinarios.

[15] NIC 32, párrafo AG6

Cuidado con este instrumento.