Buenas tardes.

Tengo una duda respecto a escisión de sociedades (bueno, muchas pero me interesa esta en especial):

PM tiene X cantidad de socios, se escindira sin extinguirse, a la nueva PM se 'irá' un terreno, se respetarán todos los requisitos para que dicha 'transmisión' de bienes no sea considerada enajenación.

Mi duda es ¿es posible que solo se transfieran activos sin transferirse pasivos y capital?, eso me comenta el despacho pero tengo mis dudas ........o en su caso estaré consultando erroneamente los arts. del CFF y de LISR ¿?

Gracias por los comentarios que se sirvan plasmar!!

Br1

Considero no es factible lo que comentas....que la escindente transfiera unicamente parte de sus activos y no pasivo y capital...esto .de conformidad con los numerales 14-B, 15-A CFF, asi como el numeral 228-bis LGSM.

en especial el 15-A del CFF..........

a).- Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o varias escindidas, sin que se extinga;


entiendo que forzozamente debe incluir esas 3 rubros...tanto activo, pasivo y capital, dado que esta fraccion no condiciona que unicamente y en forma separada fuese activos...y no los demas citados..

saludos

Estaremos en espera de sus comentarios sobra la planeación tipo ENRON, para que nos quieten lo cuadrados...salu2

Bueno, en ese caso te leeremos el martes como BR3

salu3

HOLA

Creo que por naturaleza si los activos que transmites si estan ligados con alguna deuda se tiene que ir detras del pasivo, pero creo que puedes transferir lo que tu consideres no conozco de algun articulo que te limite.

Respecto a este tema partidas fiscales tengo duda, puedes transferir Perdidas,CUCAS Saldo a favor de IVA,

Para efectos de IETU los activos que transfieres la empresa que recibe puede considerarla deduccion.

Gracias

espero sus comentarios para este interesante tema

Vamos a verlo 'por partes'....primero, lo que para LGSM significa la 'escisión'...despues analizaré CFF y LISR en conjunto...

(va en mayúsculas por que no encontre la LGSM en minúsculas..)

CAPITULO IX DE LA FUSION Y DE LA TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES



ARTICULO 228 Bis
SE DA LA ESCISION CUANDO UNA SOCIEDAD DENOMINADA ESCINDENTE DECIDE EXTINGUIRSE Y DIVIDE LA TOTALIDAD O PARTE DE SU ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL SOCIAL EN DOS O MAS PARTES, QUE SON APORTADAS EN BLOQUE A OTRAS SOCIEDADES DE NUEVA CREACION DENOMINADAS ESCINDIDAS; O CUANDO LA ESCINDENTE, SIN EXTINGUIRSE, APORTA EN BLOQUE PARTE DE SU ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL SOCIAL A OTRA U OTRAS SOCIEDADES DE NUEVA CREACION.


LA ESCISION SE REGIRA POR LO SIGUIENTE:


I.- SOLO PODRA ACORDARSE POR RESOLUCION DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS O SOCIOS U ORGANO EQUIVALENTE, POR LA MAYORIA EXIGIDA PARA LA MODIFICACION DEL CONTRATO SOCIAL;


II.- LAS ACCIONES O PARTES SOCIALES DE LA SOCIEDAD QUE SE ESCINDA DEBERAN ESTAR TOTALMENTE PAGADAS;


III.- CADA UNO DE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD ESCINDENTE TENDRA INICIALMENTE UNA PROPORCION DEL CAPITAL SOCIAL DE LAS ESCINDIDAS, IGUAL A LA DE QUE SEA TITULAR EN LA ESCINDENTE;


IV.- LA RESOLUCION QUE APRUEBE LA ESCISION DEBERA CONTENER:


A) LA DESCRIPCION DE LA FORMA, PLAZOS Y MECANISMOS EN QUE LOS DIVERSOS CONCEPTOS DE ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL SOCIAL SERAN TRANSFERIDOS;


B) LA DESCRIPCION DE LAS PARTES DEL ACTIVO, DEL PASIVO Y DEL CAPITAL SOCIAL QUE CORRESPONDAN A CADA SOCIEDAD ESCINDIDA, Y EN SU CASO A LA ESCINDENTE, CON DETALLE SUFICIENTE PARA PERMITIR LA IDENTIFICACION DE ESTAS;


C) LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD ESCINDENTE, QUE ABARQUEN POR LO MENOS LAS OPERACIONES REALIZADAS DURANTE EL ULTIMO EJERCICIO SOCIAL, DEBIDAMENTE DICTAMINADOS POR AUDITOR EXTERNO.

CORRESPONDERA A LOS ADMINISTRADORES DE LA ESCINDENTE, INFORMAR A LA ASAMBLEA SOBRE LAS OPERACIONES QUE SE REALICEN HASTA QUE LA ESCISION SURTA PLENOS EFECTOS LEGALES;


D) LA DETERMINACION DE LAS OBLIGACIONES QUE POR VIRTUD DE LA ESCISION ASUMA CADA SOCIEDAD ESCINDIDA. SI UNA SOCIEDAD ESCINDIDA INCUMPLIERA ALGUNA DE LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS POR ELLA EN VIRTUD DE LA ESCISION, RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE ANTE LOS ACREEDORES QUE NO HAYAN DADO SU CONSENTIMIENTO EXPRESO, LA O LAS DEMAS SOCIEDADES ESCINDIDAS, DURANTE UN PLAZO DE TRES AÑOS CONTADO A PARTIR DE LA ULTIMA DE LAS PUBLICACIONES A QUE SE REFIERE LA FRACCION V, HASTA POR EL IMPORTE DEL ACTIVO NETO QUE LES HAYA SIDO ATRIBUIDO EN LA ESCISION A CADA UNA DE ELLAS; SI LA ESCINDENTE NO HUBIERE DEJADO DE EXISTIR, ESTA RESPONDERA POR LA TOTALIDAD DE LA OBLIGACION; Y


E) LOS PROYECTOS DE ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES ESCINDIDAS.


V.- LA RESOLUCION DE ESCISION DEBERA PROTOCOLIZARSE ANTE NOTARIO E INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO. ASIMISMO, DEBERA PUBLICARSE EN LA GACETA OFICIAL Y EN UNO DE LOS PERIODICOS DE MAYOR CIRCULACION DEL DOMICILIO DE LA ESCINDENTE, UN EXTRACTO DE DICHA RESOLUCION QUE CONTENGA, POR LO MENOS, LA SINTESIS DE LA INFORMACION A QUE SE REFIEREN LOS INCISOS A) Y D) DE LA FRACCION IV DE ESTE ARTICULO, INDICANDO CLARAMENTE QUE EL TEXTO COMPLETO SE ENCUENTRA A DISPOSICION DE SOCIOS Y ACREEDORES EN EL DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD DURANTE UN PLAZO DE CUARENTA Y CINCO DIAS NATURALES CONTADO A PARTIR DE QUE SE HUBIEREN EFECTUADO LA INSCRIPCION Y AMBAS PUBLICACIONES;


VI.- DURANTE EL PLAZO SEÑALADO, CUALQUIER SOCIO O GRUPO DE SOCIOS QUE REPRESENTEN POR LO MENOS EL VEINTE POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL O ACREEDOR QUE TENGA INTERES JURIDICO, PODRA OPONERSE JUDICIALMENTE A LA ESCISION, LA QUE SE SUSPENDERA HASTA QUE CAUSE EJECUTORIA LA SENTENCIA QUE DECLARA QUE LA OPOSICION ES INFUNDADA, SE DICTE RESOLUCION QUE TENGA POR TERMINADO EL PROCEDIMIENTO SIN QUE HUBIERE PROCEDIDO LA OPOSICION O SE LLEGUE A CONVENIO, SIEMPRE Y CUANDO QUIEN SE OPONGA DIERE FIANZA BASTANTE PARA RESPONDER DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE PUDIEREN CAUSARSE A LA SOCIEDAD CON LA SUSPENSION;


VII.- CUMPLIDOS LOS REQUISITOS Y TRANSCURRIDO EL PLAZO A QUE SE REFIERE LA FRACCION V, SIN QUE SE HAYA PRESENTADO OPOSICION, LA ESCISION SURTIRA PLENOS EFECTOS; PARA LA CONSTITUCION DE LAS NUEVAS SOCIEDADES, BASTARA LA PROTOCOLIZACION DE SUS ESTATUTOS Y SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO;


VIII.- LOS ACCIONISTAS O SOCIOS QUE VOTEN EN CONTRA DE LA RESOLUCION DE ESCISION GOZARAN DEL DERECHO A SEPARARSE DE LA SOCIEDAD, APLICANDOSE EN LO CONDUCENTE LO PREVISTO EN EL ARTICULO 206 DE ESTA LEY;


IX.- CUANDO LA ESCISION TRAIGA APAREJADA LA EXTINCION DE LA ESCINDENTE, UNA VEZ QUE SURTA EFECTOS LA ESCISION SE DEBERA SOLICITAR DEL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO LA CANCELACION DE LA INSCRIPCION DEL CONTRATO SOCIAL;


X.- NO SE APLICARA A LAS SOCIEDADES ESCINDIDAS LO PREVISTO EN EL ARTICULO 141 DE ESTA LEY.




Editado: Noviembre 17, 2009 15:41:20